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ACUERDO DE PARTNERSHIP

ESTE ACUERDO DE PARTNERSHIP (el "Acuerdo") es suscrito en fecha _____ de _______________ del 20__________,

ENTRE:

____________________________ con domicilio en ______________________________, y
____________________________ con domicilio en ______________________________
(considerados individualmente como el "Socio" y colectivamente como los "Socios").

ANTECEDENTES

  1. En la búsqueda de sinergias y con el objetivo de unir esfuerzos, los Socios deciden asociarse y firmar este Acuerdo.
  2. Este Acuerdo viene a establecer los términos y condiciones que regirán dicha partnership.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y de los derechos y obligaciones que ello conlleva, las Partes, reconociéndose mutuamente capacidad legal y legitimación suficientes para contratar, suscriben el presente Acuerdo con sujeción a las siguientes cláusulas:

  1. Creación de la Partnership
  2. En virtud de este Acuerdo los Socios deciden suscribir una colaboración o partnership de conformidad con las leyes de la Mancomunidad de Virginia. Los derechos y obligaciones de los Socios serán las establecidas en la legislación aplicable a la Mancomunidad de Virginia (la "Ley"), salvo disposición contraria en este Acuerdo. De aquí en adelante esta colaboración será considerada como la “Partnership”.
  3. Denominación de la Partnership
  4. El nombre social de la Partnership será el indicado a continuación: ____________________________
  5. Propósito o finalidad
  6. El objetivo de esta Partnership es el indicado a continuación: ___________________________________
  7. Plazo o duración
  8. Esta Partnership comenzará en fecha 20 de marzo del 2025 y continuará vigente hasta que la Partnership sea disuelta, de conformidad con lo indicado en este Acuerdo.
  9. Domicilio social – centro de negocio
  10. La oficina o sede principal de la Partnership estará ubicada en ______________________________. Esta sede principal podrá ser modificada por los Socios.
  11. Aportaciones de Capital Iniciales
  12. Cada uno de los Socios contribuirá al capital de la Partnership, realizando las Aportaciones de Capital Iniciales que son descritas a continuación:

    Socio

    Descripción de la aportación

    Valor acordado

       

    $____________

       

    $____________

  13. Todos los Socios deberán realizar sus respectivas Aportaciones de Capital Iniciales en su totalidad, de conformidad con lo estipulado en este Acuerdo, y a más tardar en fecha 20 de marzo del 2025.
  14. Capital adicional
  15. Las Aportaciones de Capital Totales hechas por cada Socio incluirá tanto las Aportaciones de Capital Iniciales como cualquier Aportación de Capital Adicional que los Socios realicen en una fecha posterior (esto es, cualquier Aportaciones de Capital Adicional que realicen). Ningún Socio estará obligado a realizar ninguna Aportación de Capital Adicional. Cuando la Partnership requiera capital adicional, cada Socio tendrá la oportunidad de realizar una Aportación de Capital Adicional de manera proporcional a su parte del capital total aportado. En caso de que un Socio no esté dispuesto o no pueda cumplir con esta Aportación de Capital Adicional dentro de un plazo razonable, considerando las circunstancias y obligaciones comerciales de la Partnership, entonces, por voto unánime de los Socios, los Socios restantes podrán realizar dicha aportación de manera proporcional a sus Aportaciones de Capital Totales en la Partnership para cubrir la cantidad no aportada.
  16. Todo adelanto de dinero realizado por cualquiera de los Socios a la Partnership, que supere las cantidades estipuladas en este Acuerdo para Aportaciones de Capital Iniciales o Aportaciones de Capital Adicionales, se considerará una deuda de la Partnership con dicho socio y no un incremento en las Aportaciones de Capital Totales del Socio. Esta deuda se reembolsará al Socio acreedor con intereses, cuyas tasas y plazos serán acordados por la mayoría de los Socios, dentro de los límites permitidos por la Ley. Esta deuda no otorga al Socio acreedor el derecho a obtener una mayor participación en las ganancias obtenidas por la Partnership ni un mayor poder de voto. Los Socios, por mayoría de votos, podrán acordar dar prioridad al pago de estas deudas sobre otros pagos a los Socios.
  17. Retirada de capital
  18. Ningún Socio podrá retirar, ni total ni parcialmente, las Aportaciones de Capital Totales que haya aportado sin el consentimiento expreso y por escrito de los Socios restantes.
  19. Cuentas de capital
  20. Para cada Socio se llevará un registro individual de todas las aportaciones presentes y futuras que realice (la "Cuenta de Capital"), en el cual se acreditarán las Aportaciones de Capital Totales realizadas. Toda Aportación de Capital Adicional futura que cada Socio haga se acreditará y sumará a su respectiva Cuenta de Capital.
  21. Intereses sobre el capital
  22. Ni las Aportaciones de Capital Totales, ni ninguna Aportación de Capital Adicional, ya sea actual o futura, devengará ningún tipo de interés.
  23. Decisiones financieras
  24. Toda decisión financiera relacionada con la distribución de beneficios o pérdidas, así como la necesidad de Aportaciones de Capital Adicionales y otros asuntos financieros relevantes, será tomada por unanimidad de los Socios.
  25. Pérdidas y ganancias
  26. De conformidad con lo establecido en este Acuerdo, las pérdidas y ganancias de la Partnership, tanto para efectos contables como fiscales, serán distribuidas entre los Socios de manera equitativa, en partes iguales, salvo que se haya realizado una Aportación de Capital Adicional que haya modificado las proporciones y porcentajes de las Aportaciones de Capital Iniciales. En este caso, cada Socio participará en las pérdidas y ganancias según las nuevas proporciones, es decir, las proporciones y porcentajes vigentes después de considerar las nuevas Aportaciones de Capital Adicionales.
  27. Libros y registros contables
  28. Se llevará una contabilidad transparente y precisa de las operaciones realizadas por la Partnership, para lo cual se dispondrá de libros contables que serán modificados y actualizados correctamente conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP). Estos libros estarán disponibles en todo momento para su inspección y examen por cualquiera de los Socios. Los libros contables y sus registros serán adecuados y suficientes para reflejar de manera clara y precisa todas las operaciones realizadas por la Partnership.
  29. Informe financiero anual
  30. Tan pronto como sea posible, y dentro de un plazo razonable después del cierre de cada ejercicio fiscal, la Partnership proporcionará a cada Socio una copia del informe anual que muestre de manera precisa y real las cuentas y el estado detallado de la situación económica de la Partnership. Este informe incluirá, al menos, los siguientes documentos:
    1. Estado o reporte con toda la información necesaria para que los Socios puedan preparar correctamente su declaración de impuestos sobre la renta y otros impuestos aplicables;
    2. Copia de las declaraciones de impuestos federales sobre la renta de la Partnership para ese ejercicio fiscal;
    3. Estado de resultados (income statement);
    4. Balance de situación (balance sheet);
    5. Flujo de caja (cash flow statement);
    6. Resumen de las pérdidas y ganancias (profit and loss summary) atribuible a cada Socio; y
    7. Cualquier otra información adicional que los Socios pudieran requerir.
  31. Cuentas bancarias y fondos de inversión
  32. Todo el capital y los fondos económicos de la Partnership se depositarán en cuentas bancarias o fondos de inversión seleccionados por los Socios. Estas cuentas y fondos deberán estar a nombre de la Partnership y no se mezclarán de ningún modo con los fondos personales de los Socios ni con los de otras personas o entidades.
  33. Año fiscal
  34. El año fiscal de la Partnership terminará el __________ de diciembre de cada año.
  35. Auditoría fiscal
  36. Cualquiera de los Socios tendrá el derecho de solicitar una auditoría de los libros contables de la Partnership. El costo de la auditoría será asumido por la Partnership. La auditoría será realizada por una firma de contabilidad profesional que deberá ser aceptada por todos los Socios. No se podrá solicitar más de una auditoría por año fiscal.
  37. Management - gestión de la Partnership
  38. Salvo que todos los Socios acuerden lo contrario por escrito, todas las acciones y decisiones relacionadas con la gestión, operación y control de la Partnership y su negocio serán decididas por unanimidad de todos sus Socios.
  39. Poder de vinculación contractual
  40. Cada uno de los Socios tendrá la autoridad para suscribir contratos en nombre de la Partnership y vincularla contractualmente.
  41. Modalidad impositiva
  42. La Partnership optará por la no aplicación del Capítulo 63 Subcapítulo C del Código de Rentas Internas de 1986 en cada año fiscal en el que sea posible hacerlo. De acuerdo con esto y en cumplimiento de lo dispuesto en la Sección 6221(b), se deberá presentar cada año fiscal una declaración debidamente cumplimentada que demuestre la elección de no aplicación y que proporcione el nombre completo y el número de identificación fiscal de cada uno de los Socios.
  43. Reuniones
  44. Las reuniones regulares entre los Socios se celebrarán únicamente cuando alguno de los Socio lo requiera.
  45. En relación con las reuniones de carácter extraordinario, cualquier Socio individual estará facultado para convocarlas, debiendo comunicar dicha convocatoria al resto de los Socios con un plazo razonable de antelación. En el caso de reuniones extraordinarias que requieran una votación especial, la reunión deberá limitarse al asunto específico para la cual fue convocada.
  46. En lo que respecta al lugar y momento en que se llevarán a cabo las reuniones, los Socios se comprometen a escoger fechas y lugares que sean convenientes, razonables y prácticos, teniendo en cuenta las situaciones particulares de cada Socio. A efecto de lo anterior, todos los Socios se comprometen a ser flexibles y a colaborar para encontrar un momento y lugar que sean adecuados para todos. Sin embargo, se antepondrá el bienestar de la Partnership, y los Socios se adaptarán para asegurar que las reuniones se realicen de manera que beneficien a la entidad en todo momento.
  47. Admisión de nuevos socios
  48. Para la incorporación de nuevos socios a la Partnership será necesario unanimidad de voto de todos los Socios.
  49. Todo nuevo Socio quedará sujeto y vinculado a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, incluidas todas sus enmiendas y anexos, tanto actuales como futuros. Además, cada nuevo Socio deberá firmar la documentación necesaria para formalizar su admisión como Socio. El porcentaje de participación o la parte del negocio de la Partnership que se le asignará al nuevo Socio será decidido por un acuerdo unánime de todos los Socios existentes.
  50. Salida voluntaria de un Socio
  51. Todo socio tendrá derecho a salir voluntariamente de la Partnership en cualquier momento. Se deberá notificar por escrito la intención de salir a los Socios restantes con un plazo de antelación de 3 meses desde la fecha efectiva de salida.
  52. La salida voluntaria de alguno de los Socios de la Partnership implicará la disolución definitiva de la misma.
  53. Salida involuntaria de la Partnership
  54. Dentro de las situaciones que darán lugar a la salida involuntaria de un Socio de la Partnership, se encontrarán, a título enunciativo pero no limitativo: la muerte del Socio; Expulsión del Socio; incapacidad mental; discapacidad que le impida participar activamente como lo venía haciendo en la Partnership; incompetencia; incumplimiento de deberes fiduciarios; condena penal; acción legal en su contra; derechos o deberes que la ley impone al Socio, sin ningún acto o acuerdo por parte del Socio, incluidos, entre otros, una cesión en beneficio de acreedores, un divorcio o una quiebra; o, en términos generales, cualquier acción u omisión por parte del Socio que provoque o pueda provocar un descrédito en la reputación comercial o social de la Partnership.
  55. La salida involuntaria de alguno de los Socios de la Partnership supondrá la disolución de la misma.
  56. En caso de que un tercero que adquiera dichas participaciones sociales sea un administrador concursal o una entidad similar, únicamente adquirirá los derechos e intereses económicos sobre las participaciones de ese Socio que sale de la Partnership. No adquirirá ningún otro derecho que pudiera corresponder a ese Socio, ni será admitido como nuevo Socio de la Partnership, ni tendrá derecho a ejercer voto ni a participar en la gestión de la Partnership.
  57. Cese de Socios
  58. En aquellos casos en que la separación de un Socio, por cualquier motivo, conduzca a la disolución de la Partnership, esta deberá proceder a su disolución de manera oportuna y razonable, cumpliendo con todas las formalidades legales requeridas. Antes de cualquier distribución de los fondos restantes, se asegura que todas las deudas sean liquidadas en primer lugar. La valoración y distribución de los activos se realizará conforme a lo estipulado en la sección de Valoración de las participaciones de este Acuerdo.
  59. Los Socios restantes conservarán el derecho de reclamar al Socio que abandona la Partnership los daños y perjuicios causados, en aquellos casos donde dicha salida o cese haya implicado mala fe, o se haya producido un acto malicioso o criminal por parte de dicho Socio. Asimismo, este derecho se mantendrá si el Socio saliente ha vulnerado sus deberes fiduciarios con la Partnership, ha violado este Acuerdo, o ha actuado a sabiendas de que sus acciones podrían razonablemente causar perjuicio a la Partnership o a su reputación.
  60. Disolución
  61. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, la Partnership solo podrá disolverse con el consentimiento unánime de todos los Socios.
  62. Reparto de activos y pasivos tras la disolución de la Partnership
  63. En caso de disolución de la Partnership, cada Socio participará de manera equitativa en los activos y pasivos restantes de la Partnership, salvo que se haya realizado una Aportación de Capital Adicional que haya modificado las proporciones de las aportaciones iniciales de los Socios. En dicho caso, los Socios repartirán los activos y asumirán los pasivos según las nuevas proporciones de sus aportaciones de capital (la "Distribución de Activos y Pasivos tras Disolución").
  64. Tras la disolución de la Partnership y una vez se hayan pagado todos los costes y gastos asociados a su disolución, la persona encargada de la liquidación procederá a la distribución de los activos y pasivos de acuerdo con el siguiente orden de prioridad:
    1. Saldo de deudas con acreedores, excepto cuando dicha deuda sea con los Socios actuales;
    2. Saldo de deuda de la Partnership con los Socios actuales; y por último
    3. Reparto del remanente entre los Socios.
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Última actualización 30 de diciembre de 2024

¿Qué es un Acuerdo de Partnership?

Un Acuerdo de Partnership es un contrato que establece una alianza estratégica entre dos o más socios con el fin de alcanzar metas comunes. Este acuerdo detalla los derechos y responsabilidades de cada socio, así como la distribución de beneficios y pérdidas. Este acuerdo también abarca los términos y condiciones generales de la partnership, como, por ejemplo, las aportaciones de capital, los informes financieros y las condiciones de retiro voluntario y disolución, entre otros.

En una partnership general, participan dos o más socios quienes han formado un negocio para obtener un beneficio común. Cada socio es responsable de manera individual por las deudas y obligaciones contraídas por la partnership y responderán igualmente por las acciones cometidas por los otros socios.

El socio no necesariamente tiene que ser una persona física, también puede ser una empresa u otra entidad empresarial. Es importante especificar el estatus legal de cada socio porque puede tener implicaciones fiscales.

Un Acuerdo de Partnership también se conoce como:

  • Acuerdo de Asociación
  • Acuerdo de Colaboración
  • Acuerdo de Colaboración Colectiva
  • Acuerdo de Colaboración Empresarial

¿Quién necesita un Acuerdo de Partnership?

Un Acuerdo de Partnership puede ser utilizado tanto por personas que ya están realizando negocios juntas como por aquellas que desean iniciar una nueva empresa en conjunto. Ya sean familiares, cónyuges, amigos o compañeros de trabajo, es recomendable que realicen un Acuerdo de Partnership.

En este acuerdo se establecen las directrices y normas que los socios deben seguir, con el fin de prevenir desacuerdos o inconvenientes en el futuro.

¿Por qué es importante un Acuerdo de Partnership?

Firmar este acuerdo es muy importante porque establece los derechos y responsabilidades de cada socio. Además, permite a los socios personalizar la legislación aplicable a su partnership.

Aunque no es obligatorio disponer de un Acuerdo de Partnership, el hecho de tenerlo brinda muchas ventajas a sus socios. A modo de ejemplo, en casos donde se decide no firmar este tipo de acuerdo, su empresa estará sometida a la normativa estándar aplicable a las partnerships en su estado. En el caso de los Estados Unidos, en 37 de sus estados se aplica la Ley Uniforme Revisada de Asociaciones (Revised Uniform Partnership Act - RUPA), la cual puede incluir reglas y disposiciones que pueden perjudicar a su negocio.

Al crear su propio acuerdo, tiene la flexibilidad de definir todos los aspectos específicos que quiere para su negocio y personalizar la ley que regirá su empresa, lo que significa que puede elegir las leyes de un lugar o estado que le convenga más.

Por ejemplo, en algunos estados, la salida de un socio de la empresa provocaría la disolución automática de la partnership. Con un Acuerdo de Partnership personalizado, usted puede incluir cláusulas que dispongan que la norma por defecto no aplique a su partnership. A modo de ejemplo, en este último caso, usted podría acordar que los socios restantes compren la participación del socio saliente en la partnership.

¿Qué debo incluir en un Acuerdo de Partnership?

Antes de empezar a crear su Acuerdo de Partnership, hay que aclarar con los socios algunos detalles cruciales sobre la partnership:

  • Aportaciones de capital
  • Distribución de pérdidas y ganancias
  • Gestión y votación
  • Elecciones fiscales de la partnership
  • Renuncia de la partnership
  • Disolución de la partnership

¿Cómo se crea un Acuerdo de Partnership?

Las relaciones empresariales pueden ser complicadas y requieren una especial atención. De hecho, es posible que redacte varias versiones del acuerdo antes de que los socios acepten finalmente firmarlo.

Para ayudarle a cubrir todos los aspectos importantes, hemos dividido este proceso en cinco secciones sencillas. De esta forma, podrá crear su Acuerdo de Partnership a su propio ritmo.

Mientras nuestro cuestionario lo guía paso a paso por estas secciones, a continuación, le presentamos un esquema de la información que necesitará preparar.

1. Detalles de la Partnership

Empiece por especificar el sector o industria al que pertenece y el tipo de negocio que opera o va a operar. Nuestra plantilla le permite elegir entre varios sectores, entre los que se incluyen:

  • Entretenimiento y recreación
  • Transporte y logística
  • Agricultura y ganadería
  • Construcción y arreglos
  • Servicios profesionales
  • Salud y bienestar
  • Bienes raíces
  • Retail o venta al por menor

Describa su tipo de negocio explicando el servicio que presta (por ejemplo, contabilidad, tienda de ropa, restaurante).

Otros datos de la partnership que deberá incluir son:

  • Ámbito de operación: Los estados tienen normas y reglamentos diferentes para las partnerships. Seleccione el estado en el que opera y personalizaremos su documento para que cumpla con los requisitos estatales.
  • Dirección del negocio: Suele ser la ubicación de la oficina principal o sede de su empresa. Puede utilizar el domicilio particular de uno de los socios si su empresa no dispone de local.
  • Fecha de inicio de la partnershipSeleccione la fecha de inicio de la partnership (si la partnership ya empezó, y los socios están redactando ahora un acuerdo, nuestro cuestionario le permite elegir una fecha pasada). Si sabe cuándo terminará, también puede introducir la fecha de finalización.
  • Nombre del negocio: Las leyes sobre registro de nombres comerciales prohíbe que las empresas tengan nombres similares a otras empresas que ofrezcan servicios similares porque esto puede confundir a los clientes. Por lo tanto, tendrá que realizar una búsqueda de nombres de empresas en su estado y elegir un nombre disponible y adecuado.

2. Detalle las aportaciones de capital de cada socio

Empiece con el nombre y la dirección de cada socio. Cualquier entidad empresarial puede convertirse en socio en esta asociación. Esto afecta cómo el Acuerdo de Partnership va a ser firmado y, además, puede tener implicaciones fiscales. Por lo tanto, debe indicar si cada socio es una persona física, una partnership, un fideicomiso o una LLC, o una sociedad anónima (corporation).

A continuación, especifique el valor monetario de la aportación de capital que hará cada socio y la fecha máxima en la que deberán realizar estas aportaciones iniciales. Las aportaciones de capital pueden ser dinero, activos y horas de esfuerzo y dedicación a la partnership. En ese sentido, usted puede incluir aportaciones no monetarias, siempre y cuando los socios puedan calcular y acordar su valor.

Es muy importante dejar constancia de lo que aporta cada socio desde un inicio. Esto también influirá en quién se queda con qué cuando la partnership termine.

A continuacion, defina las reglas a seguir en situaciones clave que puedan surgir durante la vida de la partnership. Por ejemplo:

  • Decida si la partnership permitirá el ingreso de nuevos socios. Si la incorporación de nuevos socios es una opción que quiere permitir, nuestra plantilla le ofrece la posibilidad de decidir si la aprobación se realizará por mayoría de votos o por unanimidad de los socios.
  • Especifique los plazos de preaviso en caso de renuncia. Un socio puede realizar una «salida amistosa» siempre que proporcione un preaviso en el plazo establecido utilizando un formulario de renuncia de la partnership. Es importante cumplir con el plazo de preaviso establecido para que la partnership pueda prepararse adecuadamente tras la salida del socio. Una salida puede tener enormes consecuencias para la empresa, sobre todo en una partnership pequeña. También puede decidir si la salida de un socio provoca automáticamente la disolución de la partnership. Si sólo hay dos socios, la disolución será la única opción si uno de ellos se marcha.
  • Defina las condiciones de la disolución voluntaria. Se trata de una decisión importante que puede tener consecuencias diversas para cada socio. Por ello, es una buena práctica exigir el voto unánime para disolver la partnership; es decir, que todos estén de acuerdo, sin ninguna oposición. La disolución también puede ser involuntaria, por ejemplo, cuando sólo hay dos socios y uno de ellos fallece. Algunas de las razones más comunes por las que una partnership puede necesitar ser disuelta incluyen:
    • Todos los socios acuerdan una fecha concreta de finalización de su asociación
    • La partnership ha completado todos sus proyectos o ha cumplido su propósito
    • Quiebra de un socio o de la partnership
    • Un socio se retira de la partnership
    • El negocio deja de ser rentable
    • Fallecimiento de un socio

Al disolver una partnership, primero hay que pagar todas las deudas pendientes (préstamos, facturas impagas, salarios, etc.) a los acreedores. Luego, los activos restantes de la partnership se reparten entre los socios o sus familiares más cercanos (según sea el caso, de acuerdo con las normas establecidas en el Acuerdo de Partnership). Las opciones para distribuir los activos entre los socios son:

  • A partes iguales para cada socio
  • En proporción a las aportaciones de capital
  • Porcentaje fijo

 3. Detalles de la gestión

Es muy importante establecer de antemano las directrices para convocar las reuniones de socios, que es cuando los miembros se reúnen para tomar decisiones empresariales y financieras críticas.

Decida si los socios realizarán reuniones semanales, mensuales, trimestrales o cuando sea necesario. También tendrá que determinar si cualquier socio puede convocar reuniones extraordinarias o si éstas requieren la mayoría de los socios. Cuanto mayor sea la partnership, mayor será la necesidad de celebrar reuniones formales programadas.

A continuación, decida si quiere nombrar a un socio gestor; es decir, un socio que se encargue de la gestión general y las operaciones diarias de la partnership. Tome en cuenta que algunos asuntos seguirán requiriendo el voto de los socios, aunque éstos designen a un socio gestor, especialmente aquellos asuntos importantes que vayan más allá del día a día empresarial.

Algunas empresas deciden nombrar a un único socio gestor, pero otras hacen que todos los socios participen en las operaciones diarias. Si se va a nombrar a un socio gestor, hay que considerar también las condiciones de destitución del cargo (por ejemplo, por unanimidad o mayoría de votos) en caso necesario.

Los socios son responsables solidarios de las decisiones tomadas en nombre de la partnership, aunque no hayan participado en ellas ni hayan sido consultados. Algunas decisiones pueden cambiar la naturaleza de la empresa, lo que representa un riesgo imprevisto para los socios que no cuentan con la misma estabilidad financiera que los demás. Por ello, es esencial definir los procesos en la toma de decisiones como:

  • Métodos de votación: Al tomar decisiones bajo votación, puedes dar a algunos socios mayor poder que a otros. Determina si el poder de voto se basa de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital de cada socio, a la proporción de las ganancias (profit share) o si todos tendrán el mismo poder de voto (un socio, un voto).
  • Poder de firmar contratos: el disponer de autoridad para firmar contratos en nombre de la partnership, conlleva una gran responsabilidad, y ello puede afectar significativamente a su negocio y al resto de los socios. Decida si la autoridad para firmar contratos se otorgará a cualquier socio, a un socio gestor o se someterá a votación de la partnership. La partnership debe comunicar a terceros, proveedores y socios comerciales cualquier cambio relacionado con el poder para poder firmar contratos en nombre de la partnership.
  • Decisiones que requieren consentimiento unánime: Algunas decisiones implican riesgos importantes para la partnership. Por ello, a veces es conveniente exigir el consentimiento de todos los socios para proteger los intereses de la partnership. Por ejemplo, puede requerir el consentimiento unánime cuando:

    • Contrate a nuevos empleados cuyo salario sea superior a una cierta cantidad
    • Venda un activo de la partnership que supere un valor determinado
    • Incurra en nuevos gastos por encima de una cantidad determinada
    • Asuma nuevas deudas por encima de un determinado importe
    • Designe quién puede emitir y firmar cheques en nombre de la partnership
    • Renuncie o desista a reclamaciones pendientes de pago,
    • Tome decisiones que impliquen el uso o el préstamo inusual de los equipos de la partnership
    • Despida empleados

4. Preparación de la contabilidad

Para preparar la contabilidad, deberá considerar cómo la partnership tomará determinadas decisiones financieras. Por ejemplo, debe determinar:

  • Si la partnership tomará las decisiones financieras por unanimidad o por mayoría de votos.
  • Si distribuirá las ganancias y las pérdidas a partes iguales, por porcentajes fijos o en proporción a las aportaciones de capital.
  • Si los socios recibirán una remuneración por el trabajo que realicen en la partnership (esta remuneración y el reparto de ganancias no son lo mismo; es decir, la remuneración es adicional al reparto de ganancias).

A continuación, aborde los temas relacionados con los impuestos de la partnership. Todos los temas impositivos pueden ser un tema complicado y es por ello por lo que se recomienda consultar con un gestor o contador especialista en la materia que le pueda resolver las dudas.

Dicho lo anterior, a continuación le damos un breve resumen de lo que debe saber sobre las partnerships y los impuestos.

Lo primero a considerar es que la mayoría de las partnerships se consideran entidades de paso o pass-through o flow-through taxation en lo que respecta a la tributación. Mientras que una sociedad anónima (corporación) debe pagar el impuesto corporativo antes de que los accionistas reciban los dividendos, en el caso de una partnership, toda ganancia que ha tenido la partnership pasa directamente a cada socio, y son estos los que tributarán por esas ganancias en sus declaraciones de renta personal.

Dicho lo anterior, no hay que olvidar que las normas federales de auditoria fiscal unificada, habilitan al Servicio de Impuestos Internos (IRS) para considerar las partnership como entidades imponibles, y realizar las auditorias directamente sobre las partnership en lugar de sobre los socios individuales. La aplicación de estas normas dependerá del tamaño y la estructura de la partnership.

Las partnerships que tienen 100 socios o menos y no son de varios niveles (es decir, no tienen socios que sean a su vez partnerships, LLC o fideicomisos) pueden solicitar que no se le apliquen estas reglas de auditoria fiscal unificada anualmente en la declaración de impuestos.

Los Acuerdos de Partnerships deberá decidir sobre esta política de auditoría federal, y decidir si se acogen a estas reglas de auditoria fiscal unificada o no. Si la partnership opta por no elegir o no es elegible para hacerlo, tendrá que elegir a alguien para el papel de representante de la partnership. El representante de la partnership sirve como punto de contacto del IRS en virtud de las nuevas normas fiscales.

El Acuerdo de Partnership de LawDepot explica claramente las normas y le permite:

  • Si cumple los requisitos, elegir si la partnership desea excluirse de las reglas de auditoria fiscal unificada. Si la partnership opta por la exclusión, deberá renovar esta decisión anualmente al presentar la declaración de la renta.
  • Hacer que el representante de la partnership responda ante los socios en sus relaciones con el IRS.
  • Elegir que cada socio sea evaluado individualmente por su parte de la obligación tributaria si una auditoría evalúa una obligación tributaria a nivel de la partnership.

5. Añada detalles finales

Puede llegar un momento en que los socios entren en conflicto. Para evitar costosos litigios, es aconsejable incluir en el Acuerdo de Partnership un plan de gestión de conflictos.

Es más, puede que necesite añadir una cláusula específica para su situación y que no esté contemplada en la plantilla. Si es así, le daremos consejos sobre cómo incluir cláusulas o información adicionales en el documento.

También puedes pedir a un abogado que revise el contrato después de redactarlo, para mayor tranquilidad.

¿Puedo cambiar o modificar un Acuerdo de Partnership?

Sí, a veces es necesario actualizar el Acuerdo de Partnership. Un Acuerdo de Partnership puede cambiarse o modificarse en cualquier momento con el acuerdo unánime de los socios.

Documentos relacionados:

  • Notificación de renuncia de la partnership: notificación utilizada para informar a los socios de la intención de retirarse de una partnership colectiva (Partnership).
  • Plan de empresa: documento exhaustivo en el que se definen la misión, los valores, los objetivos, el plan de marketing y ventas, las previsiones financieras y la información sobre los empleados y la dirección de la empresa.
¿Está listo para crear su Acuerdo de Partnership?
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